而日军的盟友德国人却惨遭失败，在斯大林格勒跟苏联军队戮战了几乎一整年，最顺利的时候，他们已经推进打了伏尔加河对岸，切断了伏尔加航运。可是苏联士兵仿佛无穷无尽一样，援军从各个方向赶来，而斯大林格勒城内他们始终没有完全占领，让人烦不胜烦的巷战开展了，历史上从来没出现过这种战法，德军应付的很不得法。一条一条街道，一栋一栋房屋的争夺大量消耗着德军宝贵的军力。
12月的时候，苏军更是趁势发动了反攻，德军大规模后撤。希特勒气氛的撤换掉了指挥官冯龙德施泰特，让一向很听话很服从命令的保卢斯升任南线指挥官。保卢斯的听话让他升官了，可是正是因为他的听话，让他的集团军成了唯一没有撤离斯大林格勒的部队，结果是苏联人冬季大反攻，而他的部队被包围了。
苏联人的反攻很讲究，他们现在已经养成了不从组织严密，作战素养一流的德军阵地突围的习惯，而选择从德军的盟友，意大利军队、罗马尼亚军队的阵地突破。结果在一百万苏军的打击下，罗马尼亚以十万计的军队投降了。德军这才陷入了包围，并且包围圈随着越来越冷。越来越小。
担心保卢斯会投降的希特勒像保卢斯保证他会派一支部队去救援他，戈林则保证他的空军会始终提供空中保护，并且提供足够的补给给陷入包围中的保卢斯军队。可是情况依然不乐观，保卢斯的部队太惨了。近十万部队陷入了一片废墟的斯大林格勒冰冷的城市中，周围都是虎视眈眈